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凯迪股份:常州市凯迪电器股份有限公司章程(

添加时间:2021-11-25

  强化核心技术攻关 提升智能制造应用 大汉科技入,人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:混合集成电路、微电机、新型机电元件、机

  械零部件、塑料制品、电子元器件、汽车零部件、智能自动化设备及其配件、机器人及其配

  件、机电一体化产品的研发、制造、加工和销售;智能自动化系统、机器人集成应用系统的

  许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

  一般项目:家具制造;家具销售;家具零配件生产;家具零配件销售;软件开发;软件

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

  在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交

  股东大会设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规定或者中国

  证监会、证券交易所公布的强制性规范文件,应当采用网络或者其他方式为股东参加股东大

  会提供便利的情形出现,从其规定,股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

  董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合

  计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知

  监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  监事会或股东决定自行召集股东大会的,监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发

  布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明

  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集

  股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案

  并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

  除第二款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决

  (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席

  股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东

  对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

  决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开

  前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人,均有权出席股东大

  第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

  的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代理人出席

  会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权书或者其

  他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人

  议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记

  第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经

  事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

  务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

  东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括

  有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

  席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存

  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

  殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

  次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

  者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托

  证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、

  表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露征集文件包括具体投票意向等

  信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持

  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公

  代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

  (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向

  (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并

  (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

  (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;

  (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,按照本章程第四十四条的规定,

  通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东

  与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

  监事人数相同的表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选

  采用累积投票制选举董事,独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董

  董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式

  (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股5%以上的股东提名推荐,由董事会进行

  (二) 独立事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事

  (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面

  同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

  第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

  第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点

  票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

  第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

  第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股

  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

  (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

  第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司

  和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

  第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定

  对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权

  的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当

  第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

  第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

  交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近

  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

  )公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)

  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

  并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关决策程序的

  以下关联交易应当经董事会审议通过,关联董事应当回避表决,应当经二分之一以上独

  3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务

  的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

  联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者

  审计,并将该交易提交股东大会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大

  公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交

  根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交易,由股东大会审议通过后执行,股东大

  通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的,参照融资借款决

  、超过上述限额的融资借款及相应担保,需经董事会决议通过后报股东大会审议。

  意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内

  (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

  (六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票

  (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲

  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职

  监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有

  第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得

  (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元

  (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项

  第一百三十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识

  (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联

  (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、

  第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请

  第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办

  第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

  第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

  资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范

  公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和

  )公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

  整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利

  独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审

  第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

  第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

  第一百八十五条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规


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